今年是商业保理10周年。某大佬曾说：把寒气带给每一个人。

相信部分商业保理企业也感受到了2022年的这一份寒气。

01 数量巨减

图：商业保十周年简图；图中数量未说明为新增的即为累计值

据小供统计，截至2022年12月28日，今年全年获批设立商业保理公司共101家(名单见文末附表)，相比去年同期下降约30%。

其中，96家已完成工行注册，另外包括湖南财信保理、河南铁建投保理、南昌金开保理、周口城投、河南宛兴等5家保理公司已完成审批，处于公示流程中，尚未完成工商注册。

此外，公开信息显示，包括河北高速、北部湾港务集团、上海地铁（申通地铁）、国电投等集团等有意向筹备设立商业保理公司。与此同时，由于部分缺少业务场景、缺乏业务资源等各种原因也有企业逐步退出了商业保理行业，如海通恒信租赁将其旗下注册资本高达15亿的海通恒信保理注销、携程将旗下天津携程商业保理有限公司注销、浙江康安融资租赁股份有限公司拟将旗下上海康安商业保理有限公司注销。

与此同时，2022年新设商业保理公司中，国企背景占比75家，占比高达74%。这75家国有背景商业保理公司中，从股东性质来看，城投最多数量达51家，占全部新设国有商业保理公司的比例高达68%。

在区域分布上，一改去年独领风骚的情形，今年海南、江西、河南、福建等多个省份新设保理公司数量迅速增加。出现这种情况，小供认为一方面是由于各地商业保理公司监管愈加规范，各地新设保理公司均有规可依；另一方面，今年新设保理公司以国企居多，于区域内设立保理公司相对而言，国企更具沟通、管理等方面的优势。

图：2022新设商业保理公司区域分布

2022年由于国资委对央企设立保理公司的限制，今年仅新增3家央企商业保理公司，分别是中交保理、国新（海南）保理和中移保理，其中中交保理已注册资本20亿元，成为今年新设保理公司中注册资本最高的商业保理公司。在此情形下，亦有部分企业通过曲线方式获取商业保理功能牌照。如国家电投旗下北京融和云链科技公司于2022年8月24日，通过股权变更方式实现对华泽（天津）商业保理有限公司的100%控股。

截至2022年12月29日，据不完全统计，央企背景保理共有65家，累计注册资本428亿元，平均注册资本约7.27亿元。

可以说央企保理是资本实力最强的一类商业保理公司，以雄厚的股东背景和资本实力做支撑，年内已有包括中电建保理、中建保理和重高铁发商业保理公司获得AA+主体信用评级。另有信息显示，中国大唐旗下大唐保理的信用评级工作也正在开展。

同时央企保理也是业务资源最为丰富的一类商业保理公司，依托强大的集团产业背景，一旦其被定位为集团统一的商业保理业务平台，其业务规模和质量均可以得到快速发展。

表：央企保理名单@供应链行业观察；转载注明来源

以今年5月底设立的中交保理为例，其作为中交集团唯一的商业保理及供应链金融平台公司，中交保理坚持“以融促产、服务主业”的发展定位，顺应产业数字化发展变革趋势，发力金融科技，坚定“产业+科技+金融”发展道路，依托集团信用、资金和产业链资源优势，搭建和运营中交数字金融服务平台，统筹开展中交特色商业保理、供应链金融（“中交E信”）和资产证券化业务，拓展多元化融资渠道，盘活集团存量资产，优化资产和财务结构，支持以中交集团为核心的供应链体系提质增效，以数字金融赋能集团高质量发展。

中交保理在获批设立后，业务实现了快速的发展。据了解，截至8月12日，由中交保理运营的中交“e信”上线仅两个月即成功签发7亿电子债权凭证，发放融资200笔，金额达5.5亿。

同时，小供注意到中交保理设立不足1月的2022年6月20日，即在上交所申报了“中国交建供应链金融1号第1-20期资产支持专项计划”，该系列计划储架规模100亿元。同时，小供注意到6月24日，由中交保理作为项目协调人的“中国交建第八期资产支持专项计划”在上海证券交易所成功发行。

今年9月中交股份曾发布公告，调整其与向中交集团及其附属公司提供商业保理关联交易业务上限为2022 年 73 亿元、2023 年 106 亿元、2024 年 131 亿元，即在已审批上限 2022 年70 亿元、2023 年 75 亿元、2024 年 79 亿元的基础上分别增加交易金额 3 亿元、31 亿元和 52 亿元。这一信息表明，其业务发展的巨大潜力。

以去年迁址回归集团保理定位的中化学保理为例，其以资产证券化为抓手，今年一年其作为原始权益人&资产服务机构、独立资产服务机构等角色，已实现了供应链ABS和集团应收账款ABS业务的落地。公开信息显示，其供应链ABS年内已累计发行5期，应收账款ABS发行2期。

以不断推进产品创新的中电建保理为例，自18年3月成立以来，始终秉持“立足集团、服务实体”的战略定位，积极开展应收和应付两端业务。已累计实现电建融信开具规模756亿元、应收保理业务规模173亿元和资产证券化发行规模623亿元。

02 监管环境

今年以来，仍有多地陆续出台商业保理方面的监督管理指引和管理规定，如福建省于2022年9月出台《福建省商业保理公司监督管理工作指引》、湖南省于11月印发《《湖南省商业保理公司监督管理实施细则》，北京市、贵州省则于今年4月、9月就《北京市商业保理公司监督管理办法(征求意见稿)》、《贵州省商业保理公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》进行意见征集。

地方性关于商业保理公司的监督管理指引仍然是围绕着205号文的监管框架进行规定的，不同区域可能对商业保理公司的设立门槛、具体的监管沟通等进行详细的约定。在此之外，北京市制定了《北京市地方金融组织行政许可实施办法》，对北京市包括商业保理在内的各类金融金融组织的行政许可进行了具体的规定。

监管方面的寒气，首先来自于年初人民银行联合银保监会印发的《地方金融监督管理条例》（草案征求意见稿）。在《地方金融监督管理条例》（草案征求意见稿）中，商业保理公司连同小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、地方资产管理公司等被定义为地方金融组织。

该草案征求意见稿规定：

地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则由国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。

虽然《地方金融监督管理条例》尚未正式发布，但根据以往监督管理部分的指导精神，特别是银保监会在2021年的监管问答中曾对商业保理跨区域经营作出回答，彼时银保监会曾表示：

银保监会不鼓励商业保理公司跨区域经营。在监管导向上，除反向保理和承租人或出卖人为集团内关联企业的融资租赁业务外，支持融资租赁、商业保理企业主要服务本地、深耕本地市场。同时，监管上不鼓励注册地和实际经营地脱节或者在注册地只保留少数职能部门、其他部门跨省市办公的做法。

小供认为，不论监管最终出台的《地方金融监督管理条例》中对商业保理公司跨区域经营作出怎样的具体规定，商业保理公司都要应该理解监管曾就该条征求意见的初心，即：不能通过经营地方性金融组织，将金融业务风险外溢，为金融协调监管带来挑战。

监管的另一场寒气，来自于今年银保监会于7月份印发的《关于印发〈商业保理公司专项检查工作方案〉的函》（银保监普惠金融函〔2022〕174号）》（简称“保理检查方案”）。本次检查主要重点针对当前大型企业利用自身处于产业链核心地位和市场垄断优势，一边占用上下游企业账款、一边通过商业保理公司提供保理融资赚取利息和服务费用等侵害侵占中小企业合法权益问题开展专项检查。

督促是为了指导大型企业及所属商业保理公司规范发展供应链金融业务，积极承担社会责任减费让利、助企纾困，促进中小企业平稳健康发展，助力“六稳”“六保”和经济社会发展大局稳定。

且不论本次检查的实际效果如何，但透露出的监管目的是明确、持续且可预期的，即：

商业保理公司不能沦为供应链上大型企业盘剥供应链上合作伙伴的工具，特别是不能一边通过强势地位设置不合理的交易条件，另一方面通过指定融资途径侵害中小企业利益。

基于这些监管意图，商业保理公司更应该沉淀到产业场景中去，切实解决供应链上融资和应收账款服务需求。

03 求变迎春

小供认为回归商业保理业务的本质，其是提供应收账款融资及综合服务的地方性金融组织。不同类型、不同背景的商业保理公司应当充分了解自身的优势，构建综合的应收账款服务能力（包括产品能力、系统能力、风控能力、服务能力）等，求得高质量发展。

一是，具有资金或信用优势的保理公司。以金控类保理公司为例，通常具有强大的资金或资本实力，具有畅通的集团内外部融资渠道，这类保理公司应当充分发挥其资金或银行授信优势，从一个垂直领域的保理业务做起，在风险可控的基础上逐步进行其他行业覆盖（有专业人士曾说过，to  c服务的布局应该先全局再垂直，to  b服务的布局应当是先垂直再扩展至全局，小供甚以为然）。以国新保理为例，依靠强大的资本优势（70亿注册资本，未来或增加至100亿元）、AAA主体信用评级，专注于央企领域的应收账款保理业务，在风险可控的同时，也做到了规模的快速发展。

二是，具有产业背景优势的保理公司。尽量提升保理公司在集团层面的定位，作为集团统一的供应链金融平台，寻求业务的突破。同时，产业类保理一定要懂产业，懂产业的痛点和需求，以此为基础设计保理产品，要把自己作为产业的一部分，而不是把自己当作“金融机构”。以电建保理为例，其深挖集团成员单位的需求，开发出“业主融信”产品，协助地方政府平台、集团成员单位解决了资金筹措、应收回款、压降两金的多重目的。

三是，具有其他背景优势的保理公司。如部分市级金控类的保理公司，既缺乏产业背景，在资本实力上也缺乏明显优势，小供认为这类保理公司可以积极利用自身定位，协调区域内的监管机构、金融机构资源，提升保理公司能级，将自己逐步发展为区域性的保理业务或供应链金融服务平台。

但无论如何，商业保理公司都应该回归本源，聚焦主业，提升产品能力、服务能力、技术能力、风险管控能力。

附：2022年新设保理公司名录

（转载自：供应链行业观察）